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近幾年，中國(guó)資本涌入美國(guó)市場(chǎng)，尤其是美國(guó)東西兩岸，進(jìn)行投資和并購(gòu)，以及建立在美國(guó)的研發(fā)、運(yùn)營(yíng)及商務(wù)中心，開(kāi)拓業(yè)務(wù)和投資的勢(shì)頭很猛。2015年，中國(guó)在美國(guó)的收購(gòu)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張達(dá)到150億美元，創(chuàng)下歷史記錄。盡管2016年最后的統(tǒng)計(jì)還未出爐，但投資的力度和頻度也不比2015年弱。
根據(jù)已經(jīng)公開(kāi)披露報(bào)道的數(shù)據(jù)分析：
2016年涉及并購(gòu)的資金最多，有好幾十億美元。興辦合資企業(yè)的項(xiàng)目也不少，其中藥明康德與JUNO合資、復(fù)星與Kete藥業(yè)的合資，均屬于大手筆和非常領(lǐng)先的創(chuàng)新產(chǎn)品合作開(kāi)發(fā)?？缇澈献黜?xiàng)目數(shù)量最多的類型還是產(chǎn)品在中國(guó)國(guó)內(nèi)的獨(dú)家代理和開(kāi)發(fā)，大約占50%。另外，有幾十項(xiàng)跨境早期項(xiàng)目的股權(quán)投資承諾或已經(jīng)投入資金若干億美元。
跨境投資涉足的領(lǐng)域很廣，包括新藥研發(fā)、診斷試劑、醫(yī)療設(shè)備、疫苗、CRO服務(wù)、基因測(cè)序、精準(zhǔn)醫(yī)療、移動(dòng)醫(yī)療、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療服務(wù)。其中新藥研發(fā)方面的合作最多，涉及資金也多。新藥授權(quán)轉(zhuǎn)讓與開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目，以“由外轉(zhuǎn)內(nèi)”為主，而“由內(nèi)轉(zhuǎn)外”也有起色，轉(zhuǎn)讓金和首付創(chuàng)歷史新高。
本文將重點(diǎn)圍繞跨境投資、合作與并購(gòu)方面的一些熱點(diǎn)，總結(jié)趨勢(shì)、機(jī)遇與挑戰(zhàn)。
去年中國(guó)企業(yè)和財(cái)團(tuán)所做的一系列并購(gòu)，手筆很大，如果不算中國(guó)化工集團(tuán)450億美元收購(gòu)先升達(dá)的超大型并購(gòu)，光是收購(gòu)歐美和印度藥廠的出資金額就有好幾億美元甚至十幾億美元。這在過(guò)去是很少見(jiàn)的。
比如：人福藥業(yè)出資5.5億美元收購(gòu)美國(guó)Phar-ma及其關(guān)聯(lián)公司 RE Holdco100%股權(quán)。復(fù)星藥業(yè)收購(gòu)印度Gland Pharma約86.08%股權(quán)，耗資12.6億美元。綠葉集團(tuán) 2.3億歐元收購(gòu)歐洲最大的獨(dú)立透皮系統(tǒng)制造商瑞士Acino公司。另外還有最近三胞集團(tuán)出資8.2億美元收購(gòu)Valeant藥業(yè)旗下的Dendreon Pharmaceuticals（獲得針對(duì)前列腺癌的免疫治療藥物Provenge的控制權(quán)）。
這些案例都很有特色，出資金額不小，都是全資收購(gòu)。收購(gòu)的目的，既可滿足國(guó)內(nèi)巨大的市場(chǎng)需求，又可建立海外的橋頭堡和渠道，可謂一舉多得。收購(gòu)價(jià)普遍偏高，或許是因?yàn)橹袊?guó)巨大的市場(chǎng)空間、資本市場(chǎng)的估值和PE更高，及融資相對(duì)容易。
其實(shí)，生物科技的跨境投資在好幾年前就已經(jīng)開(kāi)始，但以前只是零星案例，現(xiàn)在則是常態(tài)。
至少有幾十家投資機(jī)構(gòu)在做跨境投資的項(xiàng)目與合作，上百家醫(yī)藥企業(yè)在境外有不同程度的關(guān)注和參與度。有的購(gòu)買新藥中國(guó)市場(chǎng)權(quán)利，有的在境外參與股權(quán)投資，甚至控股和兼并時(shí)有發(fā)生。部分上市公司已經(jīng)在北美設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)或派駐BD專員，部分投資機(jī)構(gòu)也開(kāi)始在美國(guó)派設(shè)常駐人員，以便積極尋找合適技術(shù)、產(chǎn)品和項(xiàng)目。
在今年JPM會(huì)議期間，筆者接觸很多家公司，都表達(dá)非常濃厚的跨境投資與合作興趣。而且多數(shù)已不僅僅停留在設(shè)想和計(jì)劃階段，而是已經(jīng)實(shí)際參與了美國(guó)公司的項(xiàng)目投資與合作開(kāi)發(fā)，并取得顯著進(jìn)展。
與以往中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)做跨境投資的項(xiàng)目有所不同。過(guò)去往往偏重于相對(duì)成熟的項(xiàng)目，甚至是已經(jīng)上市或即將上市的產(chǎn)品，做商業(yè)化和本地化開(kāi)發(fā)。
現(xiàn)在的投資與合作，多半已經(jīng)進(jìn)入更加有創(chuàng)新和前瞻性的早期項(xiàng)目，甚至部分投資機(jī)構(gòu)和上市公司已建立了很好的合作機(jī)制，有的參與早期項(xiàng)目虛擬公司的投資與合作，有的直接從大學(xué)買斷某些特定技術(shù)、IP授權(quán)，然后進(jìn)行合投。
這種投資策略和跨境合作方式，也許短期收益不明顯，甚至風(fēng)險(xiǎn)更大，但如果能堅(jiān)持下來(lái)，并發(fā)揮雙邊優(yōu)勢(shì)，收益不會(huì)低，效果甚至?xí)谩Ｒ驗(yàn)樯锟萍籍a(chǎn)業(yè)的成長(zhǎng)動(dòng)力在于創(chuàng)新，越早期的項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)雖大，但估值比較低而合理。選中合適的時(shí)機(jī)合適的項(xiàng)目，并形成批量和投資組合，勝算和收益反而更理想。偏后期的項(xiàng)目不能說(shuō)沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，但普遍價(jià)格偏高，甚至高得離譜，不值得做接盤俠。
由于時(shí)空和人力資本的限制，加上文化和商業(yè)環(huán)境的差異，跨境投資往往不敢做大筆和控股性投資。但這幾年，中國(guó)資本和上市公司已經(jīng)不再按老套路運(yùn)作（比如只做參股不參與管理），而是有更多的資金和人力物力投入，控股甚至全資收購(gòu)。
前述并購(gòu)案不僅需要數(shù)億美元甚至十幾億美元的投資，而且需要投后管理的信心和經(jīng)驗(yàn)。這么大的投資，如果投后整合不到位，或核心員工流失，或許達(dá)不到預(yù)期的投資效果和收益，甚至有投資失敗的可能。
這幾年中國(guó)企業(yè)和中國(guó)資本收購(gòu)控股的企業(yè)，不僅有基因測(cè)序、精準(zhǔn)醫(yī)療，還有新藥開(kāi)發(fā)、CRO服務(wù)、平臺(tái)技術(shù)和醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)。對(duì)某些前沿創(chuàng)新領(lǐng)域，中國(guó)企業(yè)和投資人越來(lái)越擅長(zhǎng)撬動(dòng)資本，甚至不惜利用杠桿進(jìn)行控股兼并。
盡管現(xiàn)在還沒(méi)有特別成功的案例，但若干年之后，就很有可能看到這方面的資本奇跡和可觀收益。部分企業(yè)成功IPO是很有可能的。若把產(chǎn)品和制造轉(zhuǎn)移到中國(guó)，也對(duì)產(chǎn)業(yè)提升有戰(zhàn)略意義和價(jià)值。
過(guò)去，中國(guó)藥企與國(guó)外企業(yè)做產(chǎn)品合作開(kāi)發(fā)之所以難以成交或很少涉及，主要原因是技術(shù)產(chǎn)品的授權(quán)和買賣涉及風(fēng)險(xiǎn)的代價(jià)。國(guó)外動(dòng)輒幾億甚至十幾億美元的合作交易，對(duì)中國(guó)藥企而言基本是望塵莫及。以往合作項(xiàng)目經(jīng)常是渠道換市場(chǎng)權(quán)利，涉及首付資金不多甚至“零首付”，這些項(xiàng)目的檔次和質(zhì)量自然也不高。
現(xiàn)在，拿下中國(guó)獨(dú)家市場(chǎng)營(yíng)銷權(quán)已水漲船高，也能開(kāi)出幾億美元的高價(jià)，中國(guó)藥企支付幾百萬(wàn)甚至幾上千萬(wàn)美元的首付也屢見(jiàn)不鮮。
同樣原因，中國(guó)創(chuàng)新研發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給國(guó)外公司的代價(jià)也進(jìn)入億元時(shí)代。以前只有和記黃埔、百濟(jì)神州的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目能獲得幾百萬(wàn)或幾千萬(wàn)美元首付，現(xiàn)在這樣的案例越來(lái)越多，恒瑞、正大天晴、方康生物也有數(shù)億美元的交易，均可拿到幾千萬(wàn)美元首付。最牛的是蘇州信達(dá)與禮來(lái)的合作開(kāi)發(fā)，拿到首付6000萬(wàn)美元，里程碑支付和銷售提成涉及10億美元以上。這才是真正的創(chuàng)新研發(fā)的代價(jià)和應(yīng)有的回報(bào)，值得祝賀和驕傲！
最近幾年，跨境生物醫(yī)藥投資方面，中國(guó)背景的資本方越來(lái)越能體現(xiàn)和發(fā)揮專業(yè)化和國(guó)際化的高水準(zhǔn)。在多家中概生物醫(yī)藥股的回歸中，基本上是中國(guó)資本占主導(dǎo)，而且操作越來(lái)越嫻熟。從亞洲藥業(yè)、四環(huán)醫(yī)藥、沈陽(yáng)三生的私有化到上市再融資，都有中國(guó)資本的有力支持。
藥明康德33億美元的私有化，主要是以匯橋資本為首的投資機(jī)構(gòu)抓住機(jī)會(huì)果斷下手，四個(gè)月就漂亮地完成了私有化。以至國(guó)外主流投資機(jī)構(gòu)想后期參與都沒(méi)有機(jī)會(huì)。
這種涉及大資金又有很大操作難度的私有化項(xiàng)目，由中國(guó)背景的投資機(jī)構(gòu)操刀完成，在過(guò)去是很難想象的。現(xiàn)在一切皆有可能。只有熟悉國(guó)內(nèi)外資本行情和法律法規(guī)的專業(yè)化團(tuán)隊(duì)才能設(shè)計(jì)和操刀這類項(xiàng)目。
預(yù)計(jì)今年還會(huì)有邁瑞和其他幾家少數(shù)僅有的美國(guó)上市公司會(huì)完成私有化，同樣也將是中國(guó)基金唱主角。
最近調(diào)研和接觸投資機(jī)構(gòu)和上市公司高管了解到，現(xiàn)在中國(guó)跨境投資生物醫(yī)藥的方式更加多元化。
本來(lái)就有專業(yè)團(tuán)隊(duì)的VC/PE開(kāi)始加大力度在海外布局，比如LAV、OrbMed、ViVO、IDG和啟明等專業(yè)VC。啟明重點(diǎn)投資北美的美元基金，吸納了有經(jīng)驗(yàn)的合伙人負(fù)責(zé)北美投資業(yè)務(wù)。通和資本最近也吸納新的合伙人常駐加州，積極開(kāi)拓跨境投資項(xiàng)目及投后管理。IDG最先主導(dǎo)投資過(guò)海外上市公司，開(kāi)發(fā)抗癌新藥，最近還聯(lián)合國(guó)內(nèi)財(cái)團(tuán)收購(gòu)IDG美國(guó)業(yè)務(wù)，未來(lái)對(duì)美國(guó)的投資力度會(huì)更大。
企業(yè)創(chuàng)投方面以藥明康德為代表。其旗下毓承資本這幾年在北美的投資非?；钴S，已有很多優(yōu)秀項(xiàng)目參與并有退出，與美國(guó)主流VC也有許多合作，已經(jīng)成為美國(guó)生物科技VC的知名投資機(jī)構(gòu)，也帶動(dòng)了其CRO業(yè)務(wù)的拓展。藥明康德的研發(fā)外包服務(wù)已經(jīng)很有實(shí)力和規(guī)模，VC支持的許多虛擬研發(fā)企業(yè)都有醫(yī)院與其合作。
尚華醫(yī)藥旗下的企業(yè)創(chuàng)投也在北美悄悄投資了十幾家企業(yè)。其它CRO如博濟(jì)醫(yī)療、泰格醫(yī)藥等，也分別設(shè)立了基金，參與海外并購(gòu)和早期項(xiàng)目投資。
此外，有多家醫(yī)藥上市公司和投資基金參與海外創(chuàng)投基金的LP注資和項(xiàng)目投資，比如建信資本、康弘藥業(yè)和京新藥業(yè)等。
也有北京和深圳等地的投資機(jī)構(gòu)在美國(guó)設(shè)立辦公室，派出合伙人常駐并積極尋找項(xiàng)目投資和做投后服務(wù)。廣發(fā)證券旗下直投部專門設(shè)立了與BayCity Capital合作的美元基金，并派出投資經(jīng)理聯(lián)合辦公和投資管理。中科招商出資4000萬(wàn)美元投資美國(guó)Angelist，更深更廣地布局早期天使和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。
這些投資頻率和力度的強(qiáng)化，反映出中國(guó)跨境投資的興趣不斷高漲，投資階段提前，合作更加多元化。這是很可喜的現(xiàn)象。
如果說(shuō)過(guò)去幾年中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)跨境投資開(kāi)了個(gè)好頭，那么2017～2020年，這方面的投資會(huì)更加活躍和頻繁，機(jī)會(huì)也越來(lái)越多。
過(guò)去在與國(guó)外投資機(jī)構(gòu)和藥企打交道時(shí)，中國(guó)資本和企業(yè)并被對(duì)方放在眼里?，F(xiàn)在很不一樣了，原因有四：一是中國(guó)的市場(chǎng)足夠大，二是中國(guó)的CRO非常發(fā)達(dá)，三是中國(guó)的新藥審批環(huán)境和程序在改良和加速，四是海歸人才回國(guó)服務(wù)和創(chuàng)業(yè)越來(lái)越多。因此，跨境合作越來(lái)越頻繁，交流更加順暢。如果不是資本跨境的限制和門檻提高，中國(guó)資本參與投資海外項(xiàng)目會(huì)更加積極和頻繁，投資力度也會(huì)加大。
筆者相信，在未來(lái)5～10年內(nèi)，中國(guó)本土創(chuàng)新研發(fā)的項(xiàng)目會(huì)越來(lái)越多地顯示其臨床研究的價(jià)值，待價(jià)而沽到國(guó)外尋求合作。不僅中國(guó)資本會(huì)近水樓臺(tái)先得月，也會(huì)吸引國(guó)外主流投資機(jī)構(gòu)的興趣。而國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資公司或大藥廠，也會(huì)積極尋找中國(guó)藥廠和投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合開(kāi)發(fā)早期研發(fā)項(xiàng)目，借力中國(guó)資源和資本，可更快殺入中國(guó)市場(chǎng)。雖然目前中國(guó)資本在海外拿下最頂級(jí)的好項(xiàng)目、主導(dǎo)性投資的機(jī)會(huì)并不多，但如果中國(guó)投資機(jī)構(gòu)與海外頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)牽手合作，介入更早期的項(xiàng)目，未來(lái)這方面的機(jī)會(huì)將很大。另外，由于IP+VC+ CRO （或再+Big Pharma）的合作模式會(huì)比較流行，中國(guó)投資機(jī)構(gòu)和藥企是有很多機(jī)會(huì)參與掘金的。
跨境投資合作方興未艾、熱情高漲，這是好事，也有利于國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥的可持續(xù)成長(zhǎng)。 但是，這對(duì)中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)的投資機(jī)構(gòu)而言畢竟還是相對(duì)較新的業(yè)務(wù)，付出一些學(xué)費(fèi)摸索和探路是必須的。從目前所能看到的大致有以下幾點(diǎn)問(wèn)題和潛在風(fēng)險(xiǎn)。
在最近幾起投資并購(gòu)案的報(bào)道中，來(lái)自中國(guó)的投資者開(kāi)價(jià)都不低，動(dòng)輒幾億美元甚至十幾億美元。這些收購(gòu)價(jià)普遍高于市場(chǎng)行情，也不是國(guó)外藥企或投資人愿意出的溢價(jià)。主要是因?yàn)橹袊?guó)元素，或資本市場(chǎng)估值體系和融資概念不同所致。這種情況也許是暫時(shí)的，未來(lái)的收購(gòu)可以做得更加到位、更加理性。
需要特別強(qiáng)調(diào)的是，中國(guó)藥企在洽談海外合作和并購(gòu)時(shí)，并不是沒(méi)有受過(guò)騙或被忽悠過(guò)。有的因?yàn)楸M調(diào)沒(méi)做好，明顯買了被大大高估的項(xiàng)目和公司；有的簽約不久就發(fā)生重大利壞消息（臨床試驗(yàn)失?。┑取?/p>
